コーポレート・ガバナンスに関する報告書

コーポレートガバナンスに関する基本方針

平成27年12月11日制定

平成28年6月29日一部改正

 

 

 当社は、株主をはじめとした全てのステークホルダーとの信頼関係を構築し、持続的な成長、中長期的な企業価値の向上を図るためには、コーポレートガバナンスの充実が重要であると認識しており、取締役会の決議に基づき本基本方針を制定した。

第1章 総則

(コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方)

第1条 当社は、次の基本的な考え方に沿ってコーポレートガバナンスの充実に取り組む。
(1) 当社は、株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
(2) 当社は、株主のほか顧客、取引先、従業員、地域社会などのステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
(3) 当社は、会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
(4) 当社は、経営の公正性・透明性を確保し、迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努める。
(5) 当社は、株主との建設的な対話に努める。

第2章 株主の権利・平等性の確保

(株主の権利)

第2条 当社は株主の権利が実質的に確保され、また株主がその権利を適切に行使できる環境の整備に努める。

 

(株主総会)

第3条 当社は、株主が議案の検討に十分な期間を確保し、適切に議決権を行使できるよう、定時株主総会の招集通知を株主総会日の3週間前までに発送する。また、当社は、発送日前に当社、東京証券取引所のWebサイトに当該招集通知を開示するよう努める。

 

(株主の平等性の確保)

第4条 当社は、どの株主もその持ち分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。

 

(関連当事者との取引に関する基本方針)

第5条 当社は、役員との間で取引を行う場合は、当社および株主共同の利益を害することのないよう、あらかじめ取締役会の承認を得るものとする。主要株主等との間の重要性の高い取引についても同様の扱いとする。

 

(政策保有株式に関する基本方針)

第6条 当社は、政策保有株式については、取引関係の維持・強化等目的が合理性を持ち、企業価値向上につながることを基本とし、財務状態に照らして適切な範囲で保有する。
  2. 議決権の行使にあたっては、議案が保有目的に適合するかどうかとともに発行会社の企業価値向上に資するか否か等を総合的に勘案し、決定する。

第3章 ステークホルダーとの協働

(行動原則)

第7条 当社は、役員・従業員等が常に高い倫理観と社会的良識を持って行動することを確保するため、「行動原則」を定める。
  2. 「行動原則」の遵守状況については、定期的に確認を行い取締役会に報告する。

 

(ステークホルダーとの関係)

第8条 当社は、当社の中長期的な企業価値向上のため、当社の顧客、取引先、従業員、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーと適切な協働に努める。

 

(内部通報)

第9条 当社は、不正行為の早期発見・防止を図るため、従業員等から法令違反行為等に関する通報または相談を受ける内部通報制度を設ける。
  2. 当社の内部通報制度においては、制度の信頼性向上のため、経営陣から独立した内部通報窓口を設置するとともに、規定により通報者等の秘匿と不利益扱いの禁止を徹底する。

第4章 適切な情報開示と透明性の確保

(情報開示方針)

第10条 当社は、会社法その他の法令に基づき、当社および当社グループのリスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する当社の方針を決定し、適時・適切に開示する。
  2. 当社は、会社法および金融商品取引法その他の適用ある法令ならびに東京証券取引所規則に従って、透明性、公正性を基本として、非財務情報を含めた情報を積極的に開示する。

第5章 取締役会等の責務

第1節 監督機関としての取締役会の役割

 

(取締役会の役割)

第11条 取締役会は、株主からの委託を受け、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上について責任を負う。
  2. 取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して、公正、透明な経営の確保に努めるとともに、直面する重大なリスクの評価及び対応策の策定、ならびに重要な業務執行等を通じて、当社のために最善の意思決定を行う。
  3. 取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか取締役会規程で定めた事項を審議・決定し、それ以外の事項は権限規程に基づき、業務執行取締役、執行役員に委任する。

 

(執行役員制度)

第12条 当社は、経営と執行の適切な役割分担を図るため、執行役員制度を導入する。
  2. 執行役員は取締役会が決定した担当業務を、代表取締役の指示に基づき執行する。

 

(独立社外取締役の役割)

第13条 当社の独立社外取締役は、経営方針や経営計画について、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るとの観点から助言を行うとともに、全て の株主共同の利益の観点から、現在の経営陣に当社の経営を任せることの適否について判断し、意見を表明することを主たる役割とする。

 

(取締役会議長)

第14条 取締役会議長は、自由闊達で建設的な議論・意見交換により、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。
  2. この責務を果たすため、取締役会議長は、全ての議案について十分な時間が確保され、また、各取締役が適時に適切な情報を得られるように、配慮しなければならない。

 

 

第2節 取締役会の有効性

 

(取締役会の構成)

第15条 当社の取締役会の人数は20名以下の適切な人数とし、その内5名以内を監査等委員とする。

 

(取締役の資格及び指名手続き)

第16条 当社の取締役は、優れた人格・見識を備え、豊富な経験とともに、高い倫理観を有し、株主からの経営の委任に応え、その任務と職責を全うできる者でなければならない。加えて、監査等委員である取締役は、監査等の職務を全うできる者でなければならない。
  2. 取締役会は多様な知見・経験を有した、全体として適切なバランスのとれた構成とする。
  3. 監査等委員である取締役以外の取締役は任期を1年とし、また、監査等委員である取締役は任期を2年として、定時株主総会の決議により選任される。
  4. 監査等委員である取締役は、その過半数を独立社外取締役とする。
  5. 新任取締役の候補者は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して本条を踏まえ選定され、取締役会で決定される。

 

(独立社外取締役の独立性判断基準)

第17条 独立社外取締役の独立性判断基準は、会社法の要件、東京証券取引所の定める独立性判断基準を満たし、当社と利害関係がなく一般株主と利益相反が生じる恐れがない者とする。

 

(取締役の研鑽および研修)

第18条 当社の新任取締役は、就任後速やかに法務・コンプライアンスを含む外部研修に参加する。
  2. 取締役はその役割を果たすために、当社の経営課題、財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集しなければならない。
  3. 当社は、必要に応じ、取締役に対するトレーニングを実施する。

 

(監査等委員である取締役による社内アクセス)

第19条 監査等委員である取締役は、必要があるときまたは適切と考えるときにはいつでも、他の取締役、執行役員および従業員に対して説明もしくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができる。
  2. 当社は、監査等委員である取締役が監査の職務を適切に遂行することができるよう、総務経理部門や内部統制推進チームを通じて適時適切に情報を提供する。

 

 

第3節 報酬制度

 

(取締役の報酬等)

第20条 業務執行取締役の報酬等は、当社の持続的な成長と企業価値の向上に向けた意欲を高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとする。
  2. 監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員としての職責を反映したものとし、かつ業績連動の要素が含まれてはならない。

第6章 株主との対話

(株主との対話)

第21条 当社は、IR担当取締役を設置し社内の関連各部門との有機的な連携により、株主との建設的な対話を促進する体制を整備する。
  2. 当社は、必要に応じて個別面談以外の株主との対話の機会を持つとともに、株主との対話の結果については取締役をはじめ社内で共有されるように努める。
  3. 当社は、株主との対話に当たっては、インサイダー情報の管理に十分留意するとともに、株主間における実質的な情報格差が生じないようにする。

第7章 その他

(基本方針の見直し)

第22条 本基本方針は、関連する法令の改正、事業環境の変化等に応じて、見直しを行う。

 

以上